1.近日，深交所发布了一个最新的监管处罚案例，涉及到的发行人幺麻子商品股份有限公司，保荐机构是中金公司、会计师是天职国际，律师是君合。具体情况如下：
2.幺麻子的IPO之路也已经很久且曲折，最早申请深交所创业板，后来调整为主板IPO上市。在证监会审核阶段，已经都到了重要的审核阶段，现在还能在证监会网站查询到2022年4月的反馈意见。2023年3月主板注册制改革，幺麻子IPO也是一起平移到交易所审核。
3.这是一个经历了IPO证监会现场检查的项目，并且很可能就是因为现场检查最终撤回了IPO申请。发行人幺麻子是专门做藤椒油的，也算是典型的农业类企业，而根据公开披露的信息，申报时报告期内三年净利润持续下降，从9000多万下降至7000多万，从行业定位到业绩波动，这样的企业，作为三中一华头部券商的中金公司，竟然能够顺利通过三道防线的审核去平移到深交所的主板，不知道到底还有没有内控，还没有IPO的底线和标准？
4.当然，从2019年开始的注册制改革，让IPO处于快速发展甚至是失控的状态，任何一个企业都想着上市，中介机构也是只要企业想上市就是全力配合。这个发行人申报的时候IPO已经有一些节奏上的波动，不过材料都做完了，那肯定要试试，没想到8·27新政来的如此猝不及防且急转急下，这个项目现场检查也是几乎没法逃避的宿命，结果也就可想而知。
5.通过这个案例，我还是要再说一遍那句得罪很多人让很多人破防的一句话：IPO搞成现在这个样子，前几年趁着注册制为了赚快钱搞各种项目勾兑和上市的人没一个无辜的。
6.最后说到这个案例的处罚，被处罚的主体包括发行人，保荐机构、会计师和律师，全是比较齐全了，当然处罚不是很严重，只是书面警示自律监管措施。既然是现场检查，必然要找到一些瑕疵和不到位的地方，而披露的关于发行人和中介机构的违规行为，看起来也是没那么吓人甚至有点过度解读。关于这一点，市场上还有一些争议：我关注细节的时候，你们要求抓大放小，不要舍本逐末；我抓大放小的时候，你告诉我要抓住细节，细节决定成败。你到底要怎样？
7.小兵写文章这么多年，行不更名坐不改姓，躺着不阴阳观点：关于IPO审核的判断，就是要抓大放小，关注大的逻辑和方向，细节问题要为大的逻辑服务，单纯孤立的关注一些小的细节和毛刺，没有任何意义，甚至会忽略了更加严重和敏感的问题。
一、发行人违规情况
中国证监会现场检查发现，赵麒2022年5月至6月转出80万元至彭兆祥，对此解释为“个人借款”。赵麒转给彭兆祥80万元，其中包括14万元借款、44万元资金周转款、20万元“洪雅县德元幺姑娘夜宵店”（以下简称幺姑娘）营运资金及2万元预支款。彭兆祥于2021年4月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。赵麒未主动告知你公司及中介机构其与幺姑娘之间的关联关系，你公司未在招股说明书中披露该关联方情况。经保荐机构补充核查，
【关于这个问题，我们这里只是关注几个细节：
①中介机构在对个人银行流水进行核查的时候，一般关注到时个人借款基本上也是到头了，更何况80万借款也不算金额非常巨大，当然是否会关注借款的合理性以及期后偿还的情况，那就纯粹看项目组自己的判断了。从后面对保荐机构的处罚披露信息来看，个人是备注借款，而保荐机构和保代是主动进行了补充核查，发现并不是借款，而是给幺姑娘的经营用款。
②这时候保荐机构已经知道不是借款，但不一定就完全认定这两家就是关联方，不能以存在经营资金的拆借就认定关联方，当然应该保持合理的怀疑。
③从披露的意见来看，审核监管机构没有对这80万转账的合理性有太大疑问，主要是觉得发行人没有将幺姑娘认定为关联方，遗漏披露了这样一个重要的关联方。】
二、保荐机构和保代违规情况
1、未充分核查发行人关联方情况
中国证监会现场检查发现，发行人实际控制人之一赵麒 2022年 5 月至 6 月转出 80 万元至彭兆祥，对此解释为“个人借款”。经你们补充核查，赵麒转给彭兆祥 80 万元，其中包括 14 万元借款、44万元资金周转款、20 万元“洪雅县德元幺姑娘夜宵店”（以下简称幺姑娘）营运资金及 2 万元预支款。彭兆祥于 2021 年 4月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。尽职调查过程中，你们已获知赵麒向彭兆祥提供大额借款并用于幺姑娘日常经营，但未对此保持合理怀疑，未审慎核查赵麒与幺姑娘的关联关系，未督促发行人在招股说明书中披露该关联方情况。
【前面已经分析，保荐机构并没有完全相信实控人解释的“个人借款”，还是主动进行了补充核查，并且发现了一些问题，从这个角度来说，项目组还是很尽责的，也对个人银行流水做了应有的核查。至于处罚里提到的，项目组已经发现了提供大额借款用于经营，但是没有谨慎核查是否存在关联关系，小兵觉得可以这样来思考：在当地，幺麻子、幺姑娘是不是都是一种很普遍的称呼，那么任何人都可以用来作为商标商号企业经营，除了幺姑娘也可以有幺大叔幺小孩之类的，如果这样，那么也不一定完全要求中介机构保持充分的谨慎，在发行人没有主动进行披露的情况下。当然，我想的不一定对，欢迎批评指正！】
2、资金流水核查程序存在瑕疵
《关于幺麻子食品股份有限公司经销模式的专项核查意见》显示，你们对实际控制人赵跃军和龚万芬选取单笔 10 万元及以上的收入和支出进行核查；对实际控制人赵麒、赵麟、其他董监高及配偶选取单笔5 万元及以上的收入和支出进行核查；对报告期内担任出纳的人员以及销售部负责人、川渝地区大区销售经理选取单笔 2万元及以上的收入和支出进行核查。针对上述异常或大额项目，你们向相关主体及个人了解其背景、性质及合理性，并取得支持凭证。
中国证监会现场检查发现，你们的资金流水核查程序存在瑕疵，包括部分达到核查标准的交易未核查、未注明部分纳入核查范围的交易的背景及性质、部分交易未取得支持性凭证、未核实部分交易的实际情况等。
只要搞过IPO个人银行流水核查的朋友都知道，这个工作就是时间紧任务重且极其枯燥，毫无成就感和收获的满足感，也学习不了什么知识，纯粹靠着本能去核查。此外，这个核查一个是项目组自身的核查手段非常有限，还有就是核查受到核查对象配合程序的很大影响，有时候想核查也根本做不到。小兵拍脑袋说一句话：
【】据我了解的情况，所有的IPO项目个人银行流水的核查，没有一个经得起现场检查的标准去要求，没有一个是完全核查到位的。
3、经销商下游客户走访程序存在瑕疵
《专项核查意见》显示，你们走访了发行人主要经销商及其下游客户并确认其库存情况。中国证监会现场检查发现，你们的经销商下游客户走访工作存在瑕疵，包括部分走访底稿未见核对客户及经营者信息的相关材料，部分走访底稿未见记录库存产品生产批次、生产日期信息等。
【从这里可以看到，项目组还是对经销商进行了实地走访，并且对下游最终稿客户的库存情况进行了确认，至于处罚意见说的走访程序有瑕疵，什么有些底稿不全，有些信息不完整之类的，我的意见跟第二个问题个人银行流水核查一样，根本做不到完美，根本没法接受放大镜下的挑毛病。
看完对保荐机构的处罚，让我想起来一个有趣的事情：从公开这些信息来说，这个案例就有点类似的感觉。当然，单纯从发行人质地来说，也的确不满足IPO的上市条件，三家中介一起愿意为这样的一家企业申报去出具意见和申报材料，那么有时候就需要承担一点额外的风险了。一个媒体曝光说某家餐饮企业很不合格很不卫生，有员工竟然不洗手就做饭，饭桌上竟然有几只苍蝇，结果大家觉得，你都这么努力去找了，就找了这些小毛病，那说明这家饭馆真不错，真值得信赖。】
三、会所和签字会计师违规情形（同保荐机构）
四、律师违规情形
中国证监会现场检查发现，发行人实际控制人之一赵麒 2022年 5 月至 6 月转出 80 万元至彭兆祥，对此解释为“个人借款”。经保荐机构补充核查，赵麒转给彭兆祥 80 万元，其中包括 14 万元借款、44万元资金周转款、20 万元“洪雅县德元幺姑娘夜宵店”
（以下简称幺姑娘）营运资金及 2 万元预支款。彭兆祥于 2021年 4 月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。发行人未在招股说明书中披露该关联方情况。
君合所作为项目申报律师事务所，李若晨、卜祯作为项目签字律师，未充分核查发行人关联方情况，未严格按照要求，对与专业职责有关的关联方事项履行特别注意义务。
【对于关联方的认定和披露，律师是负有责任的，而这里并没有要求律师对个人银行流水核查以及经销商最终客户的走访程序瑕疵承担责任，这里是一个典型的不同中介机构责任边界的问题，值得关注一下。】
